美克家居第五届董事会会议决议公告
证券代码:600337 证券简称:美克股份 编号:临2013- 006
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。国际家具股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年3月7日以通讯方式召开,会议通知已于2013年2月22日以书面形式发出。公司董事共9人,参会董事9人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、逐项审议通过了关于2013年度公司担保计划的预案
(一)审议通过了公司与全资子公司之间提供担保的预案
同意9票、反对0票、弃权0票
(二)审议通过了公司向控股股东及其关联方提供担保的预案
鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司及其关联方新疆美克化工股份有限公司之间的关联交易,故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《美克国际家具股份有限公司2013年度担保计划的公告》。
二、审议通过了关于2013年度开展远期结售汇等业务的预案
因经营需要,公司2013年计划开展外币远期结售汇等业务,相关情况如下:
(一)开展远期结售汇等业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大,且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大,为减少汇率波动带来的风险,公司及全资子公司拟开展远期结售汇及DF/NDF、累计目标收益敲出型远期产品等业务,从而规避汇率波动的风险。
公司操作的上述外汇产品,均为依托公司的国际业务背景,以避险为主同时有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及境外NDF对境内汇率变动的对冲功能,降低汇率波动对公司的影响。
(二)业务品种说明
1、远期结售汇业务,是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议,约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限,到期时,即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前,事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率,所以这种方法能够消除外汇风险。
2、DF/NDF产品是专门针对人民币/美元远期汇率设计的一种外汇交易产品,其原理是由于人民币/美元远期汇率存在中国境内与中国境外两个报价市场,如同一时间对未来某一时间,在境内境外同时操作金额相同方向相反的二笔外汇交易,即可获得由于远期报价差异带来的汇率收益。
3、累计目标收益敲出型远期产品,是旨在以优于市场远期汇率锁定远期结汇价格的套期保值策略。如果没有发生敲出事件,公司可以按照事先约定的时间表和执行价格卖出美元/人民币;当累计收益等于或高于约定水平时,则视为发生了敲出事件,当期及以后各期均没有交割。
(三)2013年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要,用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。
(四)对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平。
同时,远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险,在汇率行情变动较大的情况下,远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率,造成汇兑损失,提请投资者注意。
(五)公司采取的风险控制措施
1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会与客户协商调整价格。
2、公司建立了相关内控管理制度,对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,公司目前所选取的均属于低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规的机构进行交易。
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了关于开展银行短期理财产品的预案
为提高经营资金的使用效率,本公司及所属子公司2013年拟购买主要合作银行的短期(本外币)理财产品,从而提高资金收益,节约财务费用。公司购买的短期理财产品收益率预计高于银行同期限的定期存款年利率,分为固定收益型、浮动收益型,为低风险且收益较稳定的理财产品,期限以短期为主。
根据公司经营发展计划和资金情况,在保证资金流动性和安全性的基础上,2013年公司计划使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置资金用于上述理财产品(本外币)的投资,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。公司不得使用募集资金及不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。
同意9票、反对0票、弃权0票
以上三项预案均需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过,其中一、(二)《公司向控股股东及其关联方提供担保的预案》需在关联股东回避表决的情况下审议通过。
四、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
公司计划于2013年3月27日召开公司2013年第一次临时股东大会,审议以上三项议案。
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《美克国际家具股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二一三年三月八日
